Gesellschaftsrecht·Recht der GmbH
Abberufung Geschäftsführer GmbH
Die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers wird über einen Gesellschafterbeschluss initiiert, auf dessen Grundlage einem Geschäftsführer die Organstellung entzogen wird, jederzeit möglich, in vielen Satzungen aber an einen wichtigen Grund gebunden. Wir beraten Gesellschafter und betroffene Geschäftsführer zu Voraussetzungen, Beschlussverfahren, Stimmverboten, einstweiligem Rechtsschutz und zur Trennung vom Anstellungsvertrag.
Spezialwissen, das im Detail entscheidet.
Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers: rechtssicher, schnell, taktisch durchdacht
Die Abberufung eines Geschäftsführers gehört zu den schärfsten gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen einer GmbH. Sie ist häufig der Auslöser oder die Folge eines tiefergehenden Gesellschafter- oder Organkonflikts und wird oft unter erheblichem Zeitdruck und in emotional aufgeladener Lage getroffen. Fehler bei Vorbereitung, Beschlussfassung oder Trennung vom Anstellungsvertrag können den gesamten Vorgang unwirksam machen und erhebliche Folgekosten auslösen.
Wir beraten Gesellschafter, Mitgesellschafter, Beiräte und betroffene Geschäftsführer bei der rechtssicheren Vorbereitung und Durchführung der Abberufung sowie bei der Abwehr unberechtigter Abberufungsbeschlüsse. Dabei trennen wir streng zwischen der organschaftlichen Abberufung und der dienst- bzw. arbeitsrechtlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses, die regelmäßig getrennt zu beurteilen sind.
Im Mittelpunkt stehen die Prüfung des wichtigen Grundes, die ordnungsgemäße Einberufung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung, der Umgang mit Stimmverboten, die Eintragung im Handelsregister, einstweiliger Rechtsschutz, Beschlussmängelklagen und die parallele Verhandlung von Aufhebungs- oder Abfindungsregelungen.
Leistungen im Überblick
Was wir konkret für Sie tun.
Vorbereitung & Durchführung der Abberufung
- Strategische Vorprüfung: Bewertung der Erfolgsaussichten einer Abberufung, Identifikation des wichtigen Grundes und taktische Risikoabwägung.
- Wichtiger Grund: Sorgfältige rechtliche Prüfung und Dokumentation des wichtigen Grundes (§ 38 Abs. 2 GmbHG), insbesondere bei Pflichtverletzungen, Vertrauensverlust, Untreueverdacht oder grober Missachtung von Weisungen.
- Einberufung & Beschlussfassung: Rechtssichere Einberufung der Gesellschafterversammlung, Tagesordnung, Ladungsfristen, Beschlussvorlagen und Protokollierung.
- Stimmverbote: Prüfung von Stimmverboten betroffener Gesellschafter-Geschäftsführer und deren prozessuale Konsequenzen.
- Handelsregister: Anmeldung der Abberufung und des neuen Vertretungsstatus beim Handelsregister.
- Sofortmaßnahmen: Sperrung von Konten, IT-Zugängen, Vollmachten und Prokuren sowie Informations- und Kommunikationsmanagement nach außen.
Trennung vom Anstellungsvertrag & Abfindung
- Außerordentliche Kündigung: Prüfung und Aussprache der außerordentlichen Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) — strikt getrennt von der Organabberufung.
- Aufhebungs- & Abfindungsverhandlung: Verhandlung von Aufhebungsverträgen, Abfindungen, Freistellungen, Karenzentschädigungen und nachvertraglichen Wettbewerbsverboten.
- Vergütungs- & Bonusansprüche: Klärung offener Vergütungs-, Tantieme-, Bonus- und Pensionsansprüche.
- D&O-Versicherung: Abstimmung der Trennung mit dem D&O-Versicherer, insbesondere bei gleichzeitig drohenden Haftungsansprüchen.
- Übergabe & Wettbewerb: Regelung von Übergabe, Verschwiegenheit, Rückgabe von Unterlagen und nachvertraglichem Wettbewerbsverbot.
Eilrechtsschutz, Beschlussmängelklagen & Verteidigung
- Einstweiliger Rechtsschutz: Erwirken oder Abwehr einstweiliger Verfügungen zur Geschäftsführungsbefugnis, Vertretung und Handelsregistereintragung.
- Beschlussmängelklage: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Abberufungs- oder Bestellungsbeschlüsse.
- Verteidigung des Geschäftsführers: Anwaltliche Vertretung des abberufenen Geschäftsführers gegen unberechtigte Abberufung, Kündigung und Haftungsansprüche.
- Parallele Organhaftung: Abwehr oder Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen, die häufig parallel zur Abberufung geltend gemacht werden.
- Prozessführung: Bundesweite Vertretung vor Kammern für Handelssachen und Schiedsgerichten.
„Eine Abberufung ist kein Verwaltungsakt, sondern eine Eskalationsentscheidung. Wer sie schlecht vorbereitet, riskiert nicht nur den Beschluss, sondern den gesamten Konflikt."
Geschäftsführer · Rechtsanwalt
Schwerpunkte
Vertieft. Geordnet. Durchdacht.
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Hendrik Schade
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Gründer und Geschäftsführer von @legal. Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für Informationstechnologierecht.
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